MAKALELER
  • İş Kanunu ve yönetmelikler çerçevesinde iş sağlığı ve güvenliği yönünden işverenlerin sorumluluklar Kemal YANARDAĞ
  • Yeni Türk Ticaret Kanunu, 660 Sayılı K.H.K. ve Bağımsız Denetim Haluk İNCİTMEZ
  • Asansörde İş Sağlığı ve Güvenliği Mustafa TUTSAK
  • Yerli üretimin desteklenmesi yerli sektörün var olması için şarttır Emin TUNÇ
  • TS 12255 Yetkili Servisler Arif BAR
  • Yerli üretimin ve ihalelerde yerli firmaların desteklenmesi Elk. Müh. Adil ŞENOL
  • Kardeşlik Üzerine Veli SARITOPRAK
  • Kentsel Dönüşüm Yasası'nın Getirdikleri Hüseyin YILDIRIM
  • İthal değil, ihraç edilen!!! Cem BOZDAĞ
  • İş Yeri Güvenliği M. Akif TEMELLİ
  • Sivil Toplum ve Demokrasi Veli SARITOPRAK
  • Bazı Firmalar Krizden Büyüyerek Çıkar… Müfit ŞEKERCİ
  • Asansörlerde Elektriksel Gürültü Kaynakları ve Minimize Edilmesi Dr. Bayram AKDEMİR
  • Yönetmelikler ve Sektör M. Akif TEMELLİ
  • Orta Hızlı Asansör Uygulamalarında Pratik Çözümler Dr. Bayram AKDEMİR
  • Her gelişme, farklı bakabilmeyi bilen insanlar sayesinde olur. Müfit ŞEKERCİ
  • ASANSÖR TEKNİK DOSYASI HAZIRLAMA İlhan Yıldırım
  • Dernekçilik Hakkında... Tahir BİLGİN
  • PATENTLE KAZANMAK Veli SARITOPRAK
  • Asansör Doç. Dr. Mahir DURSUN

  • Yeni Türk Ticaret Kanununun Getirdiği Yenilikler Sezgin Keleş

    50 yıllık süreçte oluşan piyasa ihtiyaçları, AB’ne üyelik hedefi ve müktesebata uyumu, kurumsal yönetim ilkeleri ve elektronik işlemler ve e-devlet gibi nedenlerle Türk Hukukunda yeni bir Türk Ticaret Kanunu’na ihtiyaç duyulmuştur.

     Bu sebeple 2000 yılında komisyon kurulmuş, Şubat 2005’de ilk metin görüşe sunulmuş, Nisan 2007’de komisyonda son metin kabul edilmiş, Kasım 2008’de kısmi değişiklik yapılmış, Ocak 2011’de tasarı maddeleri hakkında görüşülmüş ve Genel Kurulca kabul edilmiş, 14 Şubat 2011’de de 6012 sayılı Yeni TTK resmi gazetede yayımlanmıştır. Kanunun yürürlük tarihi ise 01/07/2012 tarihidir.

     Yeni yasa ile getirilen bir takım yenilikleri özetleyecek olursak;

    Tek Ortaklı Şirket: Yasa yeni  düzenlemesiyle tek pay sahipli yani tek ortaklı anonim ve limited şirkete müsaade etmiştir. Daha önceki düzenlemeye göre limited şirket kurabilmek için en az 2, anonim şirket kurabilmek için ise en az 5 ortağın bir araya gelmesi gerekiyordu. Bu doğrultuda, anonim ve limited şirketler tek pay sahibi ile kurulabilecek olup, ayrıca birden fazla sayıda pay sahibinin yer aldığı şirketin tek pay sahibine düşmesi durumunda şirket faaliyet göstermeye devam edebilecektir. Tek pay sahibi olan ortak, tek başına genel kurulun tüm yetkilerini kullanabilecektir.

     Yönetim Kurulunun Yapısı: Yeni yasa yönetim kurulunun tek üyeden oluşmasına imkan tanımaktadır. Ayrıca yönetim kurulu tek bir tüzel kişiden (şirket, dernek vs) ve hatta pay sahibi olmayan üçüncü bir kişiden de oluşabilecektir.

     Bağımsız Denetim: Yeni yasanın en önemli unsurlarından olan kurumsal yönetim anlayışı gereği şirketler bağımsız denetime tabi olacaklardır. 11 Nisan 2013 tarihinde mevcut hüküm revize edilerek, denetime ilişkin usul ve esasların Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca hazırlanan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılacak yönetmelikler ile düzenleneceği hüküm altına alınmıştır. Bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketlerinin internet sitesi açması ve bu sitenin bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gerekli ilanların yapılmasına özgülemek zorunda olduğu hususu da yeni yasa ile düzenlemiştir. Bu yaklaşımla daha evvel şirketin teşkilatının bir unsuru olan murakıplar şirket organı olmaktan çıkarılmıştır. Bağımsız denetim fi rmalarını da kontrol altına alabilmek için, denetçi raporlarının yanlış olması ve bu yanlışlık sebebiyle bağımsız denetim yaptıran şirketin zarar görmesi durumunda, yanlış olan her bir bağımsız denetim için bağımsız denetimi yapana 100.000 TL. Sermayesi halka açık olan anonim şirketler için ise 300.000 TL. ye kadar tazminat vermeye mahkum edilecektir.

    Yetki Dışı İşlem Yasağı: Eski düzenlemede şirketler ancak ana sözleşmesinde yazılı faaliyet alanı çerçevesinde yaptığı işlemlerden sorumlu tutulabiliyordu. Bu durum ultra vites yasağı ve yetki dışı işlem yasağı olarak adlandırılmakta idi. Yeni yasa ile artık şirketlerin yapabileceği işlemlerin sınırını işletme konusu çizmemektedir. Yani şirketin amacı ve konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlayacaktır.

    Şarta Bağlı Sermaye Arttırımı: “stock option” olarak adlandırılan sistem; şirketin çıkaracağı hisse senetlerinin belirli bir kısmını, belirlenen tarih ve fi yattan satın alabilmeleri (ya da bedelsiz) için çalışanlarına veya alacaklı olanlara öncelik tanınarak sermayenin şarta bağlı arttırılmasıdır. Böylece şirket kendisine sermaye sağlamış olmakla birlikte, aynı zamanda çalışanlar da motive edilmiş olmaktadır.

     İnternet Sitesi Kurma Zorunluluğu: Bu düzenleme ile profesyonel yönetim anlayışının şirketlere yansıtılması hedefl eniyor. Bazı ihbarların elektronik ortamdan gönderilmesinin yanı sıra elektronik ortamda genel kurul ve yönetim kurulu toplantıları da yapılabilecek ve bu toplantılarda bağlayıcı kararlar alınması söz konusu olabilecek. Hatta Pay senetleri borsaya kote olmuş şirketler de elektronik ortamda genel kurul yapılması zorunlu hale getirilmiştir. Sigorta poliçeleri de artık elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile yapılabilmektedir.

    Sermaye Miktarı: Yeni yasa ile en az sermaye tutarı anonim şirketlerde 50.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde 100.000 TL, limited şirketlerde 10.000 TL. ye yükseltilmiştir. Nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az 4’te birinin tescilden önce, kalanın tescili izleyen 24 ay içerisinde ödenmesi, nakdi ödemelerin sadece şirket adına açılacak bir hesaba yatırılması zorunlu hale gelmiştir.

     Kayıtlı Sermaye Sistemi: Eski düzenlemeler kapsamında sadece halka açık olan şirketlerde uygulanan “kayıtlı sermaye sistemi” Yeni Kanun ile halka açık olmayan anonim şirketler için de kabul edilmiş, yani her seferinde genel kurul toplantısı yapmadan sermaye artırmanın önü açılmıştır. Kayıtlı sermaye sistemi; sermaye oranlarını yönetim kurulunu yetkilendirmek suretiyle ana sözleşmelerinde belirtilen taban ve tavan oranlar arasında yükseltmelerinin ve esas sermaye sisteminde yer alan uzun prosedürleri uygulamaksızın sermaye artırımı gerçekleştirmeleri anlamına gelmektedir.

    Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri: Yasanın 603’üncü maddesinde düzenlenen, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri açıkça kanunda ilk kez yer almıştır. Bu yeni düzenleme; şirket sözleşmesinde öngörülmesi ve kanunda yer alan şartların gerçekleşmesi halinde ortaklara sadece şirkete nakdi ödemede bulunma borcunu yükler. Burada amaç fi nansal yönden kötü duruma düşen şirkete ortakların yapacakları ek ödeme ile yardımcı olmalarını sağlamaktır.

    Bağlayıcı Hükümler: Yeni yasanın 577’nci maddesi bir takım konuları “Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler” başlığı altında belirlemiştir. Örneğin pay devirlerine ön alım hakkı veya sınırlama getiren hükümler sözleşmede belirtilmek suretiyle bağlayıcı olabilmektedirler.

    Devredilemez ve Vazgeçilemez Görevler:

     Yeni yasa ile şirket müdürlerine “Devredilemez ve vazgeçilemez görevler” getirilmiştir. Anılan maddede sayılan devredilemez ve vazgeçilemez görevlerin tümü yürütmeye ilişkin görevlerdir. Bu yaklaşım ise şirket yönetimlerinin profesyonelleşmesinin önünü açmaktadır. Esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimleri gibi haller genel kurulun devredilmez yetkilerindendir.

     Ayni Sermaye Türü: Yasa ile şirkete ayni sermaye olarak konulabilecek mal varlığı unsurları düzenlenmiş olup; bunlar üzerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fi kri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil, mal varlığı unsurları olarak belirtilmiştir.

     Rekabet Yasağı: Yeni yasada önceki yasada olmayan ortaklar hakkında bağlılık ve rekabet yasağı yeni yasada düzenlenmiştir. Artık ortaklar şirket sırlarını korumakla, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlardan kaçınmakla, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemleri yapmaktan kaçınmakla yükümlüdür.

    Ticaret Ünvanı: Yasanın ticaret unvanına ilişkin getirdiği önemli yenilik gerçek kişi tacirlerin ticaret unvanlarının ülke çapında korumaya kavuşturulmasıdır. Buna göre 6102 sayılı Kanun uyarınca usulüne uygun olarak tescil edilmiş olan gerçek kişinin ticaret unvanı ülke çapında korunacaktır.

    Ticaret Sicili: Yeni yasayla ticaret siciline ilişkin olarak getirilen yenilik ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yapılabilmesine ve sicil kayıtlarının elektronik ortamda saklanmasına imkan tanınmasıdır. Bu yenilikle birlikte Türkiye çapında sicil kayıtlarına elektronik ortamda ulaşılabilmesi mümkün hale gelmiştir.

    Ticari defterler: Yasanın getirdiği köklü değişikliklerden birisi de ticari defterlere ilişkindir. Buna göre gerçek ve tüzel kişi tüm tacirler yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri tutmakla yükümlü tutulmuşlardır. Ticari defterlerin açılış ve kapanış onayları yeniden düzenlenmiş, fi ziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri, yönetim kurulu karar defteri ve pay defterinin açılış onaylarının, kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanılmadan önce noter tarafından yapılacağı, bu defterlerin izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onaylarının, defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar notere yaptırılacağı, Yevmiye defterinin kapanış onayının, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar notere yaptırılacağı, yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayının izleyen faaliyet döneminin 1.ayının sonuna kadar yaptırılacağı, ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayının aranmayacağı Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebileceği hüküm altına alınmıştır.

    Şirketlerin Birleşmesi: Yeni yasa şirket birleşmelerinde aynı nev’iden olma şartı kaldırılmıştır. Yeni düzenleme anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit, kollektif, komandit ve kooperatif şirketlerinin birbirleriyle birleşmelerine izin vermektedir.

    Eşit İşlem ve Pay Sahibinin Konumu: Sermaye şirketlerinde ortakların veya pay sahiplerinin eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulacakları hükme bağlanmış ve şirket yöneticilerinin ortaklar arasında ayrım yapmasının önüne geçilmiştir. Yeni yasa ile anonim şirket pay sahibinin konumu güçlendirilmiştir. Bu güçlendirme ortağa bazı durumlarda şirketten çıkma özel denetim isteme, eşit işlemi isteme gibi hakların verilmesi ve bazı durumlarda da dava açma hakkı tanınması ile sağlanmaya çalışılmıştır.

    SONUÇ: Türk iş hayatında devrim yaratacak değişikliklere yol açan yeni Türk Ticaret Kanunu, özellikle şirketler hukuku konusunda şirketlerde yaratacağı kurumsallaşma, şeffaflık, kurumsal yönetim, profesyonel yönetim anlayışı gibi paradigma değişiklikleri yanı sıra şirketlerin türlerine özgü bir takım yenilikler getirmiş bulunmaktadır. Yeni TTK’nın Türk ticaret hayatına maksimum fayda sağlamasını temenni ediyoruz.

     İş bu makalenin hazırlanmasında emeği geçen Av. Begüm Gümüş’e teşekkür ederiz.  

    new prescription coupon open internet drug coupons
    viagra coupon card softballspa.com viagra.com coupon
    cialis free coupon site cialis coupon codes
    prescription drugs coupon go cialis.com coupon
    apranax migraine site apranax 250
    cialis femchoice.org cialis coupon
    yasminelle hinta yasmine yasmine
    quetiapine fk quetiapine 25 quetiapine
    cetirizine sans ordonnance open cetirizine sans ordonnance
    inderal la inderal engorda inderal comprar
    amitriptyline side effect site amitriptyline for dogs
    naltrexone side effects forum opioid antagonist implant naltrexone schedule
    naltrexone side effects forum opioid antagonist implant naltrexone schedule